本文概述了第328号法案, 路易斯安那州商业公司法的全面修订, 以及这些变化将如何影响您的业务的信息.

第328号法案- 2015年1月1日生效的法律

2014年5月30日，对路易斯安那州商业公司法的全面修订成为法律. 经州长签署后，这项改革成为2014年第1号法案. 328，并于2015年1月1日生效. 第328号法案的目的是使路易斯安那州管理公司的法律与示范商业公司法保持一致, 其他30个州的法律是什么.

第328号法案只适用于商业公司和, 除了有限的例外, 不影响有限责任公司, 合作伙伴关系, 以及其他类型的商业实体.

基本规则的变更

该法案影响了路易斯安那州的每一家公司，不仅因为它适用于新公司和现有公司. 牧师. 统计. §12:1-1701)，但也因为它改变了公司必须遵守的最基本的规则，以保持其在国家中的良好地位.

例如, 如果公司没有提交年度报告, 现在要求国务卿在90天后撤销其宪章. 看到拉. 牧师. 统计. § 12:1-1442(A)(2). 根据以前的法律，允许拖欠的期限要长得多. 同样的, 如果公司未能维持路易斯安那州注册办事处和路易斯安那州注册代理人90天的送达服务，国务卿必须终止该公司的存在. Id. §12:1442(A)(1).

路易斯安那州商业公司的其他关键变化

路易斯安那州商业公司的其他关键变化包括:

董事和高级职员责任: 高管和董事对某些非故意违反信托义务的货币责任受LA限制. 牧师. 统计. § 12:1-832, 这也要求公司通过公司章程选择退出新的默认规则:

A. 除非公司章程限制或拒绝本节规定的责任保护, 任何董事或高级职员都不应为公司或其股东所采取的任何行动承担金钱损失的责任, 或者没有采取任何行动, 作为主管或官员, 但下列情况之一除外:

(1)违反董事或高级职员对公司或股东的忠诚义务.
(二)故意对公司或者股东造成损害.
(3)违反R.S. 12:1-833.
(四)故意违反刑法的.

B. 对本节第(a)(1)至(4)款所述的行为，董事或高级人员的责任不受限制或免除, 但公司可以根据R.S. 12:1-857.

C. 就本条而言, 忠诚义务不包括在履行董事或高级职员对公司或其股东的责任时以任何程度的谨慎行事的义务.

受压迫的股东: “如果一家公司压迫股东, 股东可以退出公司，并要求公司以其公允价值购买所有股东的股份.” LA. 牧师. 统计. § 12:1-1435(A). 根据新法律, 被压迫的股东的主要补救措施是公司购买他或她的股票.

法律的这一变化使得股东更难以导致公司的非自愿解散. 参见LA. 牧师. 统计. § 12:1-1438.

投票: 第328号法案改变了各种基本行动所需的投票，如修改公司章程和合并. 根据先前的法律, 在公司会议上，只有三分之二的有表决权的股份投赞成票才能采取上述行动.

根据第328号法案，所需票数改为所有有权投票的股份的简单多数.

衍生诉讼: 衍生品诉讼现在有了一些新的要求和规则. 例如, 根据先前的法律, 如果股东的要求无效，而且公司董事中有一半以上被指定为被告，则可以在提起派生诉讼之前免除股东的要求.

然而，根据第328号法案，在任何情况下都需要需求. 看到拉. 牧师. 统计. § 12:1-742.

查阅公司帐簿及记录: 以前, 如果股东是公司的竞争对手, 他无权检查公司的账簿和记录，除非他, 她, 或者说它拥有公司25%的股份.

第328号法案将所有权门槛降至5%, 但该股东在检查要求前已持有该股份至少六个月，而该要求是出于善意和正当目的提出的. 看到拉. 牧师. 统计. § 12:1-1602.

法律中包含的几种变体

即使一个人已经熟悉了示范商业公司法及其条款, 路易斯安那州的立法有几个不同之处. 例如:

• LA. 牧师. 统计. §12:1-120(H)(要求某些文件以真实行为确认或执行)
• LA. 牧师. 统计. §12:1-202(禁止在公司章程中规定将所有者责任强加给公司股东)
• LA. 牧师. 统计. §12:1-206(如果公司章程不是强制性的)
• LA. 牧师. 统计. §12:1-622©(要求股东向公司返还非法分配)
• LA. 牧师. 统计. §1-812(A)(仅允许董事在公司章程授权的情况下通过代理投票)
• LA. 牧师. 统计. §1-824(授权董事会在某些情况下继续开展业务，即使董事会会议未能达到法定人数)
• LA. 牧师. 统计. §1-832(禁止免除董事因违反忠诚义务而造成的损害责任)
• LA. 牧师. 统计. §1-840(要求任命公司秘书)

结果

那些与路易斯安那州公司有密切联系的人——尤其是官员和董事——应该确定他们公司的公司章程是否符合规定, 规章制度, 和其他组织文件符合新的路易斯安那州商业公司法. 考虑到法律修订的范围, 对公司管理文件的修订很可能是必要的.

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